Uprawnienie do zakupu nieruchomości rolnej to jedynie prawo pierwszeństwa | Co do zasady

Sąd Najwyższy pochylił się w zeszłym tygodniu nad zagadnieniem prawnym, jakie skutki prawne ma uprawnienie do zakupu, przewidziane dla niektórych dzierżawców w stosunku do Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa (aktualnie Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa¹). Uprawnienie do zakupu wprowadziła jedna z nowelizacji ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa². O tym problemie pisaliśmy już wcześniej tutaj i tutaj. 

Ustawa ta przewidywała, że długoterminowi dzierżawcy gruntów rolnych otrzymają od  ANR propozycję częściowego rozwiązania umowy dzierżawy (w stosunku nawet do 30% gruntów) w zamian za uprawnienie do zakupu pozostawionego w dzierżawie obszaru. Wielu dzierżawców zachęconych możliwością nabycia dzierżawionej nadal części nieruchomości zdecydowało się na takie rozwiązanie. Dzierżawcy działali bowiem w przekonaniu, że zawarcie umowy sprzedaży jest im zagwarantowane. Uprawnienie do zakupu traktowali jako pewną rekompensatę za dobrowolne zmniejszenie areału dzierżawionej nieruchomości. Zmniejszenie obszaru upraw oznaczało ograniczenie produkcji rolnej i tym samym zysków z prowadzonej działalności.

Problemy z uzyskanym uprawnieniem do zakupu powstały, gdy dzierżawcy chcieli z niego skorzystać i kupić nieruchomości. Agencja Nieruchomości Rolnych w wielu przypadkach odmawiała sprzedaży. Twierdziła, że uprawnienie do zakupu nie oznacza dla dzierżawców roszczenia o sprzedaż nieruchomości, tylko pierwszeństwo w jej nabyciu. Przy takiej wykładni dzierżawcy nie mogą zmusić ANR do sprzedaży, tylko nabyć grunty z pierwszeństwem przed innymi, jeśli ANR w ogóle wyrazi zamiar zbycia. Pierwszeństwo w nabyciu jest zatem słabą ochroną dla dzierżawców, ponieważ to wyłącznie ANR decyduje, kiedy i jaka nieruchomość zostanie przeznaczona do sprzedaży.

Na tym tle doszło do wielu sporów sądowych, w których dzierżawcy dochodzili przeniesienia własności gruntów od ANR. Wykładnia uprawnienia do zakupu wywołała wiele rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych. W jednej z takich sprawy Sąd Apelacyjny w Szczecinie skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne o charakter uprawnienia do zakupu i jego skutki prawne.

Sąd Najwyższy 19 października 2017 r. podjął uchwałę niekorzystną dla dzierżawców (III CZP 45/17). Odmówił im wywodzenia z uprawnienia do zakupu roszczenia o przeniesienie własności gruntów. Uznał, że uprawnienie do zakupu oznacza tylko pierwszeństwo w nabyciu. Sąd uzasadniał takie stanowisko wynikiem wykładni systemowej i funkcjonalnej spornego przepisu oraz bezpieczeństwem obrotu. Uchwała nie jest wiążąca dla sądów powszechnych, ale można spodziewać się, że wpłynie na kierunek orzekania w podobnych sprawach.

Sąd Najwyższy w ustnych motywach rozstrzygnięcia wskazał także, że przepis ustawy wprowadzającej uprawnienie do zakupu został źle skonstruowany. Pozostaje on w sprzeczności do wyrażonych w uzasadnieniu projektu ustawy zamierzeń ustawodawcy, zgodnych z interesem dzierżawców.

Stanowisko Sądu Najwyższego o nieprecyzyjności tego przepisu należy w pełni podzielić. Z treści uzasadnienia do projektu ustawy można bowiem wnioskować, że przewidywano dla dzierżawców uprawnienie mocniejsze niż tylko prawo pierwszeństwa. Zastosowana niewłaściwa technika legislacyjna udaremniła jednak skuteczność ochrony dzierżawców. Może to stanowić źródło odpowiedzialności Skarbu Państwa i szansę dla dzierżawców do uzyskania odszkodowania za utracone z produkcji rolnej korzyści. Alternatywą może być też pociągniecie do odpowiedzialności finansowej następcy prawnego ANR i uchylenie się od skutków prawnych dokonanego pod wpływem błędu częściowego rozwiązania umowy dzierżawy.

Agata Jóźwiak, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy